A vezetői felelősség értelmezése

2014. március 26. szerda, 11:23

Egy korábbi cikkünkben már foglalkoztunk az új Polgári Törvénykönyv vezető tisztségviselők felelősségét érintő kérdéseivel, jobban mondva a belső felelősséggel, tehát, hogy milyen esetekben élhet kártérítési igénnyel egy cég saját ügyvezetőjével szemben, ha az saját jogkörén belüli tevékenységéből fakadóan kárt okozott a társaságnak.

Mint szó volt róla a belső felelősség jogi kiterjesztése valamelyest szigorodott. A saját cégének okozott kár esetben az új Ptk. szerint egy ügyvezető csak akkor kerülheti el a felelősségre vonást, ha bizonyítani tudja, hogy a károkozást egy olyan tényező, olyan körülmény okozta, mely kívül esett ellenőrzési hatáskörén, és egyáltalán nem volt előrelátható annak bekövetkezte. Ilyen esetben nyilván nem várható el, hogy a vezető tisztségviselő ezen nem várt körülményt megpróbálja elkerülni, vagy a kárt elhárítani.

Emellett azonban szintén érdekes lehet, hogy az új Ptk. rendelkezései szerint hogyan alakul a vezető tisztségviselők külső felelőssége. Már csak azért is, mert az új jogszabályok kicsit nehezen értelmezhetőek, ami az elmúlt időszakban egyfajta „pánikhangulat” kialakulásához vezetett a témával kapcsolatban.

A korábbi Ptk. úgy rendelkezett, hogy a harmadik fél részére elkövetett károkozásért, melyet az Ügyvezető saját jogkörében követett el, a gazdasági társaság felel. Az új Ptk. ezt most úgy egészíti ki, hogy a társaság felelőssége egy ilyen esetben megmarad, azonban vele egyetemlegesen a vezető is felelősségre vonható. Az értelmezési problémák ezen résznél kezdődnek, ugyanis nehéz pontosan „kibogarászni”, hogy milyen esetekben is vonható felelősségre a harmadik személy számára okozott kárért a társaság mellett a vezető tisztségviselő is.

Sokak szerint ezen jogszabályok helyes értelmezése, hogy a vezető tisztségviselő csak olyan esetben vonható felelősségre, ha egy szerződési viszonyon kívül, nem a cég működésével, irányításával kapcsolatba okoz kárt harmadik félnek. Ezen értelmezés szerint tehát mondjuk egy fellépő adóhiányért, vagy a cég által okozott környezeti károkért az ügyvezető nem, csak maga a társaság vonható felelősségre. Azért hoztam fel éppen ezeket példának, mert az utóbbi hetekben olyan jogértelmezések is napvilágot láttak, melyek az említettek esetekben is vélhetőnek tartják a vezető tisztségviselő jogi felelősségét.

Persze az ilyen jellegű aggodalmak sem alaptalanok, hiszen az új felelősségi szabály szövegéből egyértelműen nem olvashatóak ki a fentiek, így az olyan értelmezéseknek is van létjogosultsága, melyek a vezetők felelősségét egy sokkal szélesebb, sokkal tágabb aspektusban vizsgálják. A jogszabály ugyanis akár értelmezhető úgy is, hogy ha a harmadik fél részére elkövetett károkozás a vezető tisztségviselő cselekményének (mely lehet mulasztás is) következménye, akkor a társasággal egyetemlegesen ő is perelhetővé válik. Persze ebben az esetben is kérdéses, hogy mi számíthat a vezető saját cselekményének. A nagyobb létszámú, összetett hierarchiával rendelkező cégeknél a legtöbb esetben ugyanis nem maga a vezető tisztségviselő jár el közvetlenül, hanem a feladatokat más vezetők, vagy munkavállalók végzik el. Tehát a kérdés, hogy mi a helyzet, ha a vezető egy ügyben nem vesz részt közvetlenül? Ilyenkor megállapítható-e egyértelműen a felelősség? És vajon öt terheli-e a felelősség mondjuk az ellenőrzés elmulasztásáért, vagy a nem megfelelő belső folyamatokért?

Azonban még ezen, a vezető tisztségviselők számára kedvezőtlenebb jogszabályi értelmezés esetén is az számít a helyes megközelítésnek, hogy a kárt elszenvedett harmadik személy, csak olyan esetben léphet fel kárigénnyel a vezetővel szemben, ha a kár szerződésen kívül okozott kár. Tehát a szerződésszegésből származó károk esetén a vezető tisztségviselő nem vonható felelősségre a céggel egyetemlegesen. Mondjuk ez megint felvet egy kérdést, mégpedig, hogy mi a helyzet, ha a szerződésszegés az ügyvezető kifejezett döntése?

De hogyan lehet a leghatékonyabban védekezni a különböző jogértelmezésekből fakadó bizonytalan helyzet ellen?

Hasznos lehet, ha tüzetesebben megvizsgáljuk a vállalaton belüli döntéshozatali, valamint eljárási folyamatokat, és megpróbáljuk a lehető legrészletesebben beszabályozni őket. Fontos tehát a lehető legpontosabban meghatározni az egyes munkavállalók és vezetők felelősségi, valamint feladatkörét. Így károkozás esetén sokkal könnyebb felderíteni és visszakövetni a cégen belül, hogy az melyik vezető, vagy alkalmazott tevékenységéből adódott, illetve kit terhel ezért a felelőssé.