A vezető tisztségviselők magánjogi felelőssége az új Ptk. alapján

2014. február 18. kedd, 10:52

A 2014. március 15-től életbe lépő Ptk változását nagy érdeklődéssel figyelik és értelmezik a gazdasági társaságok képviselői, képviseleti joggal felruházott ügyvezetői. Eddig is teljes körültekintéssel kellett eljárni a vállalkozás életében felmerülő döntések meghozatalában, most azonban a törvény módosításával a vállalkozás hitelezői egyértelmű jogi fegyvert kaptak.

Azzal általában még a gazdasági jogban kevésbé jártas személyek is tisztában vannak, hogy egy gazdasági társaság esetén a társasági forma függvényében a tulajdonosok különböző mértékű felelősséggel tartoznak a cég tevékenységéért és az esetlegesen abból származó károkért, felmerülő követelésekért.  Érdekes kérdés lehet azonban, hogy mekkora mértékű felelősség terheli a tulajdonosok mellett a magasabb beosztású tisztségviselőket

Kezdjük az elején. A 2006. évi IV. törvény (Gt.) szerint minden gazdasági társaság egy önálló jogi alany, mely alanyiság mellé önálló felelősség is társul, ami az alapítástól a cégjegyzékből való törlésig áll fenn. Persze csak abban az esetben, ha a társaság jogutód nélkül szűnik meg, hiszen ellenkező esetben a felelősség őrá hárul át. Mivel önálló jogi alanyként tevékenységéért maga a gazdasági társaság felel, ezért azon vagyoni károkért is őt terheli a felelősség, melyeket a vezető tisztségviselő, vagy tisztségviselők saját jogkörükben követtek el.

Ez természetesen nem azt jelenti, hogy egy ügyvezető bármit csinálhat, hiszen úgyis a cég „viszi el a balhét”. A magas beosztású tisztségviselők ugyanis a társasággal szemben felelnek a PTK általános jogszabályai, illetve a társaság legfőbb szerve által hozott határozatok szerint. Tehát egy tisztségviselő a jogkörében elkövetett károkért harmadik félnek nem, de a társaságnak igenis felel.

Erről a PTK úgy rendelkezik, hogy aki jogellenesen okoz kárt másnak az köteles ezt megtéríteni. Felmerülhet a kérdés, hogy vajon mi számít jogellenes károkozásnak. A polgári jog nem határozza meg pontosan a jogellenes magatartások körét, vagyis alapjában véve minden károkozás jogellenesnek minősül. Ez alól kivételt képez néhány, a polgári törvénykönyvben lefektetett esett. Ilyen például, ha saját testi épségünket, életünket kell megvédenünk. Ha mondjuk aközben üt ki tűz egy üzlethelyiségben, miközben én ott vásárolok, és csak úgy tudok onnan kijutni, hogy kitöröm a kirakat üvegét, akkor ez a károkozás nem minősül jogellenesnek.

Ennek ellenére hazánkban a bírói gyakorlat megköveteli a károkozó magatartás, valamint a tételes jogi szabály ütközésének, vagyis magának a felróhatóságnak a bizonyítását. Az előbb említett esetben, mikor csak úgy juthatok ki az üzlethelyiségből, hogy kitöröm a kirakatot, akkor ez nyilván nem róható fel nekem, hiszen az életemet próbálom menteni, vagyis nem történt jogellenes károkozás. Felelősség tehát csak akkor terheli a kár okozóját, ha az felróható neki.

Hogy mikor áll fenn a felróhatóság esete? Akkor, ha az adott helyzetben az illető nem úgy viselkedik, mint ahogy abban a helyzetben ez elvárható lenne. Ha magatartása megfelel annak, ami az adott helyzetben általánosságban elvárható, akkor a felróhatóság nem áll fenn, vagyis a károkozás nem jogellenes, azért felelősség nem terheli a kár okozóját.

Lehet, hogy első hallásra ez egy kicsit kuszának tűnik, de talán egy példán keresztül könnyebb lesz megérteni.

Van egy ügyvezető, aki egy külföldi céggel annak megbízott képviselőjén keresztül kíván üzletet kötni. A külföldi cég képviselője minden az üzlethez szükséges dokumentumot átad (banki kivonatok, megbízási szerződés, stb.), azonban a termék átvétele után ügyvezetőnk cége mégsem kapja meg a termék ellenértékét, ugyanis kiderült, hogy a dokumentumok hamisak voltak, és a külföldi cég soha nem is hallott ezen állítólagos üzletkötőről. Ilyenkor mi a helyzet?

Erre könnyű lenne rávágni, hogy példánkban szereplő tisztségviselőnket nem terheli felelősség, hiszen átverték, egy bűncselekmény áldozata lett. Jogosan merül azonban fel a kérdés, hogy miért nem nézett utána jobban a külföldi cég és az állítólagos megbízottjuk közötti kapcsolatnak? Talán, ha felvette volna a kapcsolat az ominózus céggel, akkor időben kiderült volna, hogy ők nem állnak kapcsolatban a csalást elkövető személlyel.

Ügyvezetőnk tehát hibát követett el, mely miatt jelentős kár érte cégét. Azonban az nyilván nem várható el történetünk szereplőjétől, hogy a hamis dokumentumokat felismerje, hiszen nem egy írásszakértőről beszélünk. A joggyakorlat azt veszi alapul, hogy a hasonló képzettségű emberek az adott helyzetben hogyan jártak volna el. Az „adott helyzetben elvárható gondosság” mércéjét tehát az általában elvárható magatartás határozza meg.

Ha tehát az ügyvezető az adott helyzetben ellenőrizte a külföldi cég adóalanyiságának meglétét és bekérte az ezzel kapcsolatos dokumentumokat, akkor már kellő gondossággal járt el az adott helyzetben. Persze lehetett volna figyelmesebb, vagyis jobban mondva gyanakvóbb, és felvehette volna személyesen is a kapcsolat a külföldi céggel, hogy az adott üzletkötő valóban az ő képviselőjük-e. Azonban egy ilyen helyzetben az általánosan elvárható magatartás ezt már nem kívánja meg, így a felróhatóság helyzete sem áll fenn.

Felróhatóságról tehát csak akkor beszélhetünk, ha az illető személy a helyzet szempontjából az elvárhatónál kevesebb gondossággal járt el.

Persze a felróhatóságból fakadó károkozáson túl is terheli felelősség egy társaság vezető tisztségviselőit. Ha például a cég csőd közeli helyzetbe jut, vagyis fizetésképtelenné válik, akkor a vezető tisztségviselők feladata és kötelessége, hogy a hitelezők érdekeit előrébb helyezzék, mint a tulajdonosok érdekeit. Ha nem így tesznek, akkor a csődeljárás során ők is felelősségre vonhatóvá vállnak, mely akár magánvagyonukra is kiterjedhet, ha a hitelezők követeléseinek kiegyenlítéséről van szó.

Emellett szintén a vezető tisztségviselőket terheli a felelősség azért, hogy a társasággal kapcsolatos adatok mindig helytállóak legyenek és változás esetén ennek bejelentése a cégbíróság felé megtörténjen. Szintén egy ügyvezető felelősségkörébe tartozik, hogy a munkajogi szabályok maximálisan be legyenek tartva, hiszen ő gyakorolja a munkáltatói jogokat.

A vezető tisztségviselők felelősségének körét még hosszan lehetne sorolni, de mind közül talán a cikkünkben részletesebben taglalt jogellenes károkozásból fakadó felelősség számít a legsarkalatosabbnak. Ilyen esetben ugyanis az ügyvezető akár teljes vagyonával is felelhet azon, a társaságnak okozott károkért, mely az Ő nem kellő gondosságából, számára felróható okból keletkezett.